Noxxon Pharma annonce la réalisation d’une augmentation de capital de 1M€ et la mise en place d’unprojet de financement obligataire d’un montant maximal de 10M€ pour financer le développement clinique de NOX-A12

Berlin, Allemagne, le 2 mai 2017 – NOXXON Pharma N.V. (Alternext Paris : ALNOX) (la « Société »), société biopharmaceutique développant principalement des traitements contre le cancer, annonce :

• La réalisation d’une augmentation de capital souscrite par des actionnaires de la société et le fonds d’investissement YA II PN, Ltd (« l’Investisseur »). La Société a émis ce jour 64 512 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1€, au prix unitaire de 15,50€ (représentant une décote de 29,2% par rapport au cours de clôture du 27 avril 2017), prime d’émission incluse, pour un montant total de 1 M€ représentant environ 3,15% du capital de la Société (l’ « Augmentation de Capital »). Le nombre d’actions en circulation est désormais égal à 2 115 613. 53 763 bons de souscription d’actions, ayant un prix d’exercice de 18,60€, ont été émis au bénéfice des souscripteurs des actions nouvelles. Ces bons de souscription d’actions auront les mêmes caractéristiques (mis à part le prix d’exercice) que les BSA attachés aux ODIRNANE (voir ci-dessous). L’objectif de la souscription de l’Investisseur[1] (d’un montant de 250 K€) à cette augmentation de capital est d’augmenter le flottant et la liquidité de l’action de la Société.

• la conclusion d’un accord avec l’Investisseur en vue de la mise en place d’un financement par l’émission d’Obligations à Durée Indéterminée à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (« ODIRNANE ») assorties de Bons de Souscription d’Actions (« BSA ») pour un montant nominal maximum d’ODIRNANE de 10 M€, divisé en plusieurs tranches.
En cas de tirage de toutes les tranches et en cas d’exercice de l’ensemble des BSA, l’apport de fonds propres pourrait être porté à un total de 20 M€, dont 10 M€ provenant du remboursement des ODIRNANE en actions nouvelles Noxxon et 10 M€ provenant de l’exercice des BSA attachés aux ODIRNANE.
L’émission des ODIRNANE assorties de BSA est conditionnée au transfert des actions de la Société sur le compartiment « offre au public » d’Alternext Paris.

• la conclusion d’un accord avec Kreos Capital portant notamment sur les modalités de conversion en actions d’une partie de la dette due à ce dernier.

Dans le cadre de l’opération d’ODIRNANE assorties de BSA, certains actionnaires de la Société[2] ont signé un engagement de conservation portant sur la totalité des titres de la société qu’ils détiennent jusqu’au 31 décembre 2017.

« Ce financement est une étape importante pour NOXXON Pharma dans la mesure ou cela permettra à la société de mener l’étude clinique de NOX-A12 en collaboration avec Merck & Co. Inc./MSD chez des patients souffrant d’un cancer métastatique colorectal ou pancréatique qui généralement ne répondent pas à un inhibiteur de point de contrôle immunitaire en monothérapie, et d’obtenir des données top-line.» commente Dr. Aram Mangasarian, Président-Directeur Général de NOXXON.

OBJECTIFS DU FINANCEMENT
Le but de ce financement est le développement clinique de NOX-A12 dans les tumeurs solides avancés et pour des frais généraux de la société.

CADRE JURIDIQUE DU L’AUGMENTATION DE CAPITAL
La Société est une société de droit néerlandais dont les actions sont cotées sur Alternext Paris, système négociation multilatérale opéré par Euronext Paris S.A., avec le ticker ALNOX et l’ISIN NL0012044762. La Société possède un capital autorisé de EUR 10 250 000 divisé en 10 250 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 1,00 chacune desquelles 2 051 097 actions ont été émises et 2 061 097 actions sont en circulation dont 35 000 actions détenues par la Société.
Le 22 septembre 2016, l’assemblée générale a autorisé le conseil d’administration de la Société à émettre 2 006 097 nouvelles actions (représentant 100% du capital émis et en circulation à ce moment) et exclure tout droit de préemption pour les actionnaires existants dans le cadre de cette émission pour une période de trois ans. Les nouvelles Actions liées au placement privé ont été émises par le Conseil d’Administration, avec l’approbation du Conseil de Surveillance, en vertu de cette délégation existante par l’assemblée générale. En outre, le Conseil de Surveillance a préalablement consenti à l’émission par le Conseil d’Administration d’un nombre supplémentaire d’Actions au besoin lors de l’exercice des BSA et de la conversion des ODIRNANE. Le placement privé de nouvelles Actions et Warrants n’est pas basé sur un prospectus approuvé par l’Autorité Néerlandaise pour les Marchés Financiers, l’AFM ou l’Autorité Française, l’AMF.

CARACTÉRISTIQUES ET MODALITÉS DE L’OPÉRATION D’ODIRNANE ASSORTIES DE BSA
Les caractéristiques et modalités de l’opération sont fournies en annexe à ce communiqué.

ACCORD AVEC KREOS CAPITAL
La Société et Kreos Capital ont signé un accord ce jour qui prévoit notamment la conversion en actions de la dette de Kreos Capital (la « Dette Kreos ») comme suit :

• conversion de 925 k€ de Dette Kreos ce jour suite à l’Augmentation de Capital en 59 677 actions nouvelles émise à un prix unitaire de 15,50€. Dans le cadre de cette conversion, 49 724 bons de souscription d’actions, ayant un prix d’exercice de 18,60€, ont été émis au bénéfice de Kreos Capital. Ces bons de souscription d’actions auront les mêmes caractéristiques (mis à part le prix d’exercice) que les BSA attachés aux ODIRNANE. Le montant de Dette Kreos est désormais de 1 682 000€ ;
• suite au transfert des actions de la Société au compartiment « offre au public » d’Alternext Paris et de l’émission de la première tranche d’ODIRNANE pour 1 M€, 841 k€[3] de la Dette Kreos seront convertis en actions nouvelles à un prix par action égal au plus bas entre (i) 15,50€ et (ii) le prix moyen pondéré par les volumes de l’action sur les dix derniers jours précédant le transfert des actions de la Société sur le compartiment « offre au public » d’Alternext Paris. Dans le cadre de cette conversion de 841 k€ de Dette Kreos, 45 219 bons de souscription d’actions, ayant un prix d’exercice de 18,60€, seront émis au bénéfice de Kreos Capital. Ces bons de souscription d’actions auront les mêmes caractéristiques (mis à part le prix d’exercice) que les BSA attachés aux ODIRNANE ;
• dans le cas notamment d’une levée de fonds par augmentation de capital[4] ou d’une contribution en numéraire suite à l’accord de licence avec un partenaire pharmaceutique, un montant de la Dette Kreos égal au montant de l’entrée de fonds sera converti en actions nouvelles émises à un prix unitaire égal, dans le cas d’une levée de fonds, à celui de l’augmentation de capital ou, dans les autres cas, au plus petit entre (i) 15,50€ et (ii) le prix moyen pondéré par les volumes de l’action sur les dix derniers jours précédant la date applicable ;
Par ailleurs, Kreos Capital a signé un accord avec l’Investisseur dans lequel (i) celui-ci s’engage à (a) ne faire valoir aucun de ses droits en lien avec la Dette Kreos jusqu’au 30 novembre 2018[5] et (b) limiter ses ventes d’actions sur le marché jusqu’au 30 septembre 2017 (Kreos Capital (x) ne pourra pas vendre d’actions si la liquidité moyenne quotidienne de l’action de la Société est inférieure à 25 k€, (y) pourra vendre un montant maximum de 100 k€ d’actions par mois calendaire si la liquidité moyenne quotidienne de l’action de la Société est comprise entre 25 k€ et 75 k€, et (z) pourra vendre un montant maximum de 250 k€ d’actions par mois calendaire si la liquidité moyenne quotidienne de l’action de la Société est supérieure à 75 k€), et (ii) Kreos Capital donne une option d’achat à l’Investisseur sur la Dette Kreos au nominal.

Pour plus d’informations, merci de contacter :

NOXXON Pharma N.V.
Aram Mangasarian, Ph.D., Président Directeur Général
Tél. +49 (0) 30 726 2470
amangasarian@noxxon.com

NewCap
Florent Alba
Tél. +33 (0) 14 471 98 55
falba@newcap.eu

À propos de NOXXON
NOXXON Pharma N.V. est une société biopharmaceutique développant principalement des traitements contre le cancer. L’objectif de NOXXON est d’améliorer significativement l’efficacité des traitements anticancéreux, notamment les approches immuno-oncologiques (inhibiteurs de point de contrôle immunitaire) et les traitements actuels plus courants (chimiothérapie et radiothérapie). La plateforme de Spiegelmers de NOXXON a permis le développement d’un portefeuille exclusif de produits candidats au stade clinique, dont son candidat médicament anticancéreux phare, NOX-A12 qui est le sujet d’un collaboration en immuno-oncologie avec Merck & Co. Inc / MSD (NYSE:MRK) pour réaliser une étude clinique sur NOX-A12 associé au Keytruda® (pembrolizumab) dans le cancer du pancréas et le cancer colorectal. NOXXON est soutenu par des investisseurs internationaux de renom, dont TVM Capital, Sofinnova Partners, Edmond de Rothschild Investment Partners, DEWB, NGN et Seventure. Son siège social se situe à Amsterdam, aux Pays-Bas et ses bureaux à Berlin, en Allemagne. De plus amples informations peuvent être consultées sur www.noxxon.com.

Déclarations prospectives
Ce communiqué contient des déclarations prospectives ou des termes se rapportant aux développements futurs ou futurs, ainsi que les négations de telles formulations ou termes, ou une terminologie similaire. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des événements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. La société ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives, qui ne représente que l’état des choses le jour de la publication.